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至正十二年（1352年）七月，蒙元南方诸行省大元帅汝阳王察罕特穆尔于杭州大元帅府遇刺身亡。
元庭调集南北元兵合击巾帼军的计划未行先败，南方元军被迫采取守势。
八月，巾帼军将领戴寿、杨汉、郭琳儿（女），由巫峡发三万精兵入川，连破夔州、万州、重庆，击败元庭四川行省右丞完者都，生擒左丞哈麻秃。
九月，巾帼军又克普州、泸州，于果州再次大败完者都。
随后经过半年修整，巾帼军再发精兵数万，一举攻占成都、嘉定、龙州、兴元，自此据有四川、汉中。
至正十三年（1353年）五月初五，巾帼军立国大周，改元洪武。
此时，四川、重庆、汉中、湖北、湖南、江西、江苏、安徽及南阳、浙北等地皆为大周所有，据江隔断南北，天下有志之士纷纷投奔。
同一年间，又有张士诚、方国珍、陈友定、何真占据浙南、福建、岭南等地，华夏南方不再为元庭所有。
在此期间，峨眉派、巾帼军一直在按照苏衍的指示招揽元末时期的名臣名将。
如曾向朱元璋献“高筑墙、广积粮、缓称王”之策的朱升，以及刘祯、宋濂、叶堔、章溢、康茂才等各有所长的文人志士。
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